…il a conduit son opération de LMBO

Olivier Discazeaux

01 Informatique

le 09/10/2008 à 00h00

envoyer
par mail

imprimer
l'article

Le problème

L'équipe de direction de Consort NT voulait reprendre la SSII tout en initiant un nouveau cycle de développement. Elle se devait de soigneusement sélectionner le fonds d'investissement avec lequel elle s'associait dans cette opération dite à effet de levier, c'est-à-dire avec endettement bancaire.

La méthode

1. Bâtir une dream team en renforçant l'encadrement

Avant de démarrer un projet de LMBO (Leverage Management Buy Out), toute société commence par peaufiner son business plan… condition sine qua non pour attirer des investisseurs. Consort NT ambitionne de devenir un acteur de référence sur le territoire national dans le domaine de l'infogérance sélective. L'équipe de direction de la SSII a donc à monter un plan de développement ambitieux et différenciateur. “ Il faut également fédérer l'équipe de direction autour de ce projet. Et constituer une véritable dream team car il est important de dégager une force collective aux yeux des futurs investisseurs ”, ajoute Jason Guez, son président.

Le défi dans une opération de LMBO est clair : il faut que la rentabilité de la société soit supérieure au coût de l'emprunt (d'où un effet de levier positif). Cela suppose que l'équipe de management qui reprend l'entreprise soit performante. De ce point de vue, Jason Guez renforce au préalable l'équipe de direction par l'arrivée d'un directeur général, Marc Adler, ancien vice - président de Dassault Systèmes, et d'un directeur financier. À l'occasion de cette préparation, l'équipe de direction qualifie également le cabinet de conseil Financière Cambon pour l'accompagner dans la structuration de l'opération.

2. Présenter le projet à plusieurs fonds

En octobre 2007, l'opération de LMBO démarre véritablement par la diffusion d'un mémo résumant l'histoire du groupe et son projet. Ce mémo est envoyé à un certain nombre de fonds d'investissement présélectionnés par le cabinet. “ Des fonds coutumiers du secteur des nouvelles technologies et structurés pour des opérations de cette taille ”, précise Jason Guez. Cinq d'entre eux répondent favorablement. Intervient alors avec chacun des candidats une première rencontre débouchant sur la présentation du projet par le nouveau directeur général et le président. Ce dernier confie : “ C'est l'occasion à la fois d'expliquer qui nous sommes et de cerner avec quel investisseur nous nous sentirions bien. ”

A l'issue de cette étape, les réponses des cinq fonds parviennent à l'équipe de direction. Trois points clés sont alors étudiés soigneusement : les conditions de départ des actionnaires actuels, celles d'arrivée des nouveaux actionnaires, et le niveau de la dette. Sachant que Jason Guez, président et déjà actionnaire, et les autres managers constituant l'équipe souhaitent être majoritaires dans la future holding de contrôle. Autres éléments de sélection scrutés de près : les mécanismes d'incitation à l'adresse des dirigeants et salariés pour accéder à l'actionnariat (le Package Management).

3. Organiser le pacte d'actionnaire

Mais l'élément technique fondamental de l'opération concerne le projet de croissance externe et donc le niveau d'endettement. “ L'organisation du financement auprès des banques ne doit pas être trop tendue de façon à en “ garder sous le pied ” pour financer le développement de l'entreprise, souligne Jason Guez. De même, il existe des techniques alternatives qui permettent d'augmenter le capital tout en gardant le contrôle de l'entreprise ”

C'est le moment où le futur actionnaire financier de Consort NT, bien que minoritaire dans l'opération, fait valoir son rôle de conseil dans les techniques de montage de financement des futurs rachats. “ Nous organisons alors juridiquement le pacte d'actionnaire afin de respecter le souhait du management de conserver le contrôle de la société et cela quoi qu'il arrive ”, explique Jason Guez. Une fois rassurée sur tous ces points, l'équipe entre alors dans une période d'exclusivité avec le fonds choisi pour finaliser l'opération.

4. Régler les conditions de prét bancaire

L'équipe de direction fixe elle-même les conditions de prêt avec les banques habituelles de l'entreprise. “ C'est une des raisons du recrutement d'un directeur financier : aller voir les banques au moment du montage du LMBO, puis négocier les futures acquisitions ”. Le rôle du fonds sélectionné consiste à accélérer l'obtention du prêt. Reste quelques détails à régler avant le bouclage final. Une période de latence est accordée aux quelques managers qui arrivent dans le capital pour financer leur participation. Plus inhabituel, Axa Private Equity, actionnaire depuis 2002 qui devait initialement sortir du capital, demande à réinvestir dans l'entreprise, séduit par le nouveau projet.